Założenie spółki z o.o.

Spółka z o.o. (dalej: spółka) – marzenie niejednego przedsiębiorcy – to spółka prawa handlowego, posiadająca osobowość prawną, własne organy, oraz odrębny majątek. Wybierana jest zazwyczaj przez osoby kiedy działalność gospodarcza osiąga większe rozmiary, jednak podstawowym atrybutem spółki z o.o. jest brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

Regulacje odnoszące się do poswatania oraz funkcjonowania spółki z o.o. zawarte są w kodeksie spółek handlowych w art. od 151 do 300. Spółka może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym a więc takim, który nie jest sprzeczny z prawem i nie ma na celu obejścia prawa. Nie można więc założyć spółki np. tylko po to aby unikać płacenia podatków. Jednocześnie cel spółki nie musi być zarobkowy tak jak w przypadku spółek osobowych oraz nie musi być tożsamy z przedmiotem działalności spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnikiem nie może być także osoba nie posiadająca podmiotowości prawnej, np. spółka cywilna. To właściwie wszystkie ograniczenia, wachlarz osób zakładających spółkę jest bardzo szeroki, mogą być to np. osoby zagraniczne czy pod pewnymi warunkami osoby nieletnie.

Umowa spółki powinna być zawarta pod rygorem nieważności w formie aktu notarialnego, chyba że jest stworzona w trybie S24 tj. przez Internet, przy wykorzystaniu wzorca umowy i zaopatrzenia się przez wspólników w profil zaufany ePUAP. Przy podpisaniu umowy należy uregulować opłaty notarialne oraz zapłacić podatek PCC. Umowa powinna określać:

  • firmę i siedzibę spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • wysokość kapitału zakładowego;
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Jeśli chodzi o „firmę” to jest to termin potocznie często błędnie używany, ale tak głęboko zakorzeniony że chyba nie da się, a może nie warto tego zmieniać. Otóż firma to nazwa pod którą spółka prawa handlowego prowadzi przedsiębiorstwo. Jeżeli więc założyłbym spółkę np. z Billem Gatesem to mogłaby się ona nazywać np.”GatesNet” Sp. z o.o. i właśnie oznaczenie: ”GatesNet” to firma. Ciekawe co na to Bill ….

Spółka po podpisaniu umowy jest spółką z o.o. w organizacji jednakże osobowość prawną nabywa dopiero po wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego wymaga uregulowania odpowiedniej opłaty i powinno zawierać:

  • firmę, siedzibę i adres spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • wysokość kapitału zakładowego;
  • określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  • nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
  • nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
  • jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  • jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

I to właściwie wszystko. Kolejne kroki to: złożenie wniosku o nadanie spółce nr NIP w urzędzie skarbowym, nr REGON w urzędzie statystycznym, zgłoszenie do ZUS oraz założenie konta w banku.

Top